IPO前，整体改制环节涉税分析（上）

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说到IPO项目，前段时间我们也整理了一篇《注册制下，IPO中的税收风险有哪些？》

今天小必就单独整体改制环节的涉税情况进行简要分析。

在IPO前，大家都知道通常会历经从有限责任公司整体改制为股份有限公司（以下简称“股改”）的过程，股改时会以有限责任公司经审计后的账面价值净资产进行折股，其中就会有资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本（或资本公积），那就存在前面对话中提到的自然人股东缴纳个税的问题了，我们还是以案例进行分析。

A有限责任公司截至2020年12月31日的账面净资产为1亿元，具体明细如下： 

股改时申请注册资本为8000万元，即有限责任公司全体股东以其拥有的截至2020年12月31日的净资产人民币1亿元按1:0.8折为股份有限公司股份8000万股，每股面值1元，按各自在注册资本中的出资比例分别持有股份有限公司的股份，净资产超过注册资本的2000万元计入资本公积。

涉税分析

BRSINTC

Q1:盈余公积、未分配利润转增股本是否涉税，分别为多少？

■ BRSINTC 

该案例中盈余公积和未分配利润共5200万转增股本和资本公积，假设3200万转增股本，2000万转增资本公积，则转增股本的3200万必然涉及个人所得税，个人股东获得转增的股本需要按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。

刘备应交个人所得税

3200*60%*20%=384万元

诸葛亮应交个人所得税

3200*20%*20%=128万元

三国天团有限责任公司获得转增股本640万元，因境内有限责任公司之间取得股息分红为免税收入，不需要缴纳企业所得税。

政策依据

《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》 （国家税务总局公告2015年第80号）

Q2:盈余公积、未分配利润转增资本公积是否涉税，分别为多少？

■ BRSINTC 

该案例中存在以有限责任公司的盈余公积、未分配利润共2000万作为股改时的资本溢价计入资本公积，其中个人股东部分1600万元（2000*80%）是否涉及缴纳个人所得税呢？

截至目前，并没有法律法规明确规定是否缴纳，何时缴纳，目前上市公司案例中也存在缴纳和未缴纳的案例。

如华兴源创（688001），根据2019年6月19日发布的《关于苏州华兴源创科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市之法律意见书》以及发行保荐书中的审计报告说明，华兴源创整体股改时以净资产折股，转股前后注册资本保持不变，净资产与股本的差额2.24亿元计入了资本公积，同时以盈余公积5000万元转入了资本公积，法律意见书中披露整体股改过程中因不涉及以未分配利润、盈余公积和资本公积转增股本情形，自然人股东无需缴纳个税。同时，经税务金税三期系统查询，自然人股东不存在欠交个人所得税的情况。

小必认为该步骤应与问题4可以结合起来进行分析。

该案例中存在以有限责任公司的盈余公积、未分配利润共2000万作为股改时的资本溢价计入资本公积，法人股东（三国天团有限责任公司）转增股本400万元，是否需要缴纳企业所得？

该项行为我们可以理解为三国天团有限责任公司先收回股息，再以资本公积形式投入A公司，根据企业所得税法及实施条例，符合条件的居民企业之间取得股息、红利为免税收入，故法人股东无需缴纳企业所得税。

Q3:股改时，资本公积转增股本是否涉税，分别为多少？

■ BRSINTC 

该案例中存在以有限责任公司资本公积800万元转增股份有限公司股本800万元，其中个人股本获得转增股本640万，三国天团有限责任公司转增股本160万元，是否需要缴纳个人所得税和企业所得税？

小必分析

（1）在股改环节，有限责任公司以资本公积转增股本，个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。

政策依据

自2016年1月1日起，符合条件的中小高新技术企业以资本公积向个人股东转增股本时，可自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案，其余不符合条件的非上市公司在转增股本时，就应及时缴纳个人所得税。

根据《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税(2015)116号）和《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）规定

（2）在股改环节，有限责任公司以资本公积（股权溢价形成的）转增股本，法人股东（三国天团有限责任公司）转增的股本不作为投资方企业的股息、红利，不需要缴纳企业所得税，同时，法人股东也不能增加该项长期股权投资的计税基础。

政策依据

依据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）文第四条规定。

💡

后续还有问题4至问题6

我们在下篇揭晓

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